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Ciao! Nella lezione precedente abbiamo rappresentato l’impresa come un sistema di persone, risorse, attività e risultati. Ora passiamo a una domanda diversa: chi ha il diritto e la responsabilità di decidere, dirigere e svolgere quelle attività?
In una piccola impresa la stessa persona può essere socia, amministratrice, responsabile della gestione e perfino partecipare alla consegna di un progetto. Questo non rende equivalenti i quattro ruoli. Saperli distinguere aiuta a chiarire le deleghe, evitare decisioni prese «per abitudine» e capire quali responsabilità restano in capo a chi governa la società. Il percorso richiede circa 40 minuti, comprese le letture.
Quattro ruoli, anche quando le persone sono poche
La governance riguarda la distribuzione dei diritti di decisione e delle responsabilità nella guida dell’impresa. L’organizzazione del lavoro riguarda invece come si coordinano le attività necessarie a realizzare le decisioni. Le due dimensioni si incontrano, ma non coincidono: nominare un amministratore è diverso dall’assegnare a qualcuno il coordinamento di un progetto.
Per costruire questa distinzione, leggi le diapositive introduttive di La governance nelle imprese familiari. Principi, strutture, processi, di Carlo Salvato per AIDAF. Sebbene gli esempi riguardino imprese familiari, lo schema dei ruoli è utile anche per una PMI che non lo sia.
[PDF] la governance nelle imprese familiari. | aidaf
Leggi la definizione di corporate governance e lo schema che distingue soci, consiglio di amministrazione, top management e dipendenti. Ti serviranno come modello dei ruoli, non come organigramma da riprodurre.
Nella sezione «1.0 L’architettura della Corporate Governance delle imprese familiari», vai alla diapositiva 5: leggi la definizione. Poi passa alla diapositiva 9, «I ruoli della corporate governance», e osserva lo schema dei ruoli. Concentrati sui compiti principali di ciascun soggetto; lascia da parte, per ora, la tabella successiva dedicata ai temi specifici della famiglia proprietaria.
La distinzione fondamentale è questa:
| Ruolo | Domanda a cui risponde | Responsabilità caratteristica |
|---|---|---|
| Proprietà | Chi detiene la partecipazione e quali decisioni spettano ai soci? | Esercitare i diritti dei soci e scegliere chi amministrerà, secondo legge e statuto. |
| Amministrazione | Chi governa la società nella veste prevista dal suo assetto giuridico? | Assumere le decisioni di gestione che spettano all’organo amministrativo, esercitare i poteri attribuiti e presidiare la società. |
| Management | Chi traduce gli indirizzi in obiettivi, risorse e coordinamento? | Guidare le attività e rispondere dei risultati nell’ambito dell’autorità ricevuta. |
| Execution, o esecuzione | Chi realizza il lavoro concordato? | Svolgere le attività, rispettare gli standard e segnalare problemi e scostamenti. |
Non è una scala di importanza personale. È una distinzione fra titolarità di diritti societari, cariche, responsabilità manageriali e compiti di lavoro. La persona che realizza un servizio può avere competenze decisive senza essere amministratrice; un socio può partecipare alle decisioni riservate ai soci senza dirigere le operazioni quotidiane.
Proprietà e amministrazione: la distinzione giuridica
Pensiamo a una società a responsabilità limitata italiana. Essere socio significa detenere una partecipazione e poter esercitare i diritti che ne derivano, nelle forme stabilite dalla legge e dallo statuto. Tra le decisioni tipicamente rimesse ai soci vi sono la nomina degli amministratori e le deliberazioni su materie societarie riservate. La proprietà può esprimere un orientamento sull’impresa, ma la partecipazione non conferisce, da sola, il potere di impartire ordini operativi o di firmare contratti per la società.
L’organo amministrativo è un’altra cosa. In una S.r.l. può assumere forme diverse, fra cui amministratore unico, consiglio di amministrazione o più amministratori, secondo l’assetto adottato. Sono la carica, lo statuto e gli eventuali poteri attribuiti a determinare chi può decidere e rappresentare la società; non basta un titolo usato nelle conversazioni di lavoro.
La guida Cariche sociali della Camera di Commercio di Trento offre un riferimento pratico per leggere queste differenze. È una guida alle cariche e alla loro iscrizione, non un sostituto della verifica dello statuto di una società specifica.
cariche sociali - Camera di Commercio di Trento
Consulta la guida della Camera di Commercio di Trento per vedere quali assetti amministrativi può avere una S.r.l. e perché un incarico direzionale interno non equivale automaticamente a una carica sociale o a un potere di rappresentanza.
A p. 2, in «Note generali — Sistemi di amministrazione e di controllo nelle società di capitali», leggi le forme S.r.l., fermandoti alle alternative elencate per la S.r.l. e senza approfondire quelle della S.p.A. Poi vai alla sezione «5 Società a responsabilità limitata» (pp. 5–6). Parti dal periodo che indica che l’organo amministrativo viene nominato dai soci e prosegui attraverso nomina e deleghe; fermati prima del paragrafo sulla cooptazione. Infine, nella sezione «6 Nomina procuratori, direttori, responsabili…» (pp. 6–7), leggi gli incarichi tecnici e, nel sottoparagrafo «Nomina/conferma direttore generale», la distinzione fra gestione interna e rappresentanza verso l’esterno. Non occorre studiare le formalità delle procure.
Per fissare il punto, immagina una persona che possieda una quota della società e coordini le vendite. «Socio» descrive il suo rapporto con la proprietà; «responsabile commerciale» descrive una funzione di management. Nessuno dei due titoli, preso isolatamente, dice se sia anche amministratrice o se abbia il potere di impegnare la società verso un cliente.
Vale anche l’inverso: un amministratore può non essere socio e può non occuparsi personalmente delle vendite. Per capire chi può assumere un determinato impegno occorre quindi distinguere chi propone l’accordo, chi lo approva secondo le regole interne e chi ha il potere di sottoscriverlo. In un caso concreto, la risposta richiede di controllare statuto, nomine e poteri conferiti, non soltanto l’organigramma.
Management ed esecuzione: la distinzione operativa
Il management trasforma un indirizzo generale in risultati perseguibili. In un’impresa di servizi può definire priorità commerciali, pianificare la capacità disponibile, assegnare il coordinamento degli incarichi, verificare tempi e qualità, intervenire quando un progetto si discosta da quanto previsto. La sua autorità dipende dal ruolo e dalle deleghe ricevute: il titolo di CEO o direttore non identifica, da solo, una carica societaria né uno specifico potere di firma.
L’esecuzione è il lavoro che realizza la prestazione: raccogliere informazioni, produrre elaborati, configurare una soluzione, assistere il cliente, effettuare verifiche tecniche. Può essere svolta da dipendenti o da professionisti esterni. Nel secondo caso l’impresa deve coordinare incarichi, consegne e controlli di qualità, ma affidare il lavoro all’esterno non equivale a trasferire automaticamente all’esterno tutte le responsabilità dell’impresa verso il cliente. Anche il rapporto con il professionista esterno resta distinto da quello con un dipendente.
Considera un nuovo progetto B2B, acquisito commercialmente e realizzato soprattutto da una rete di consulenti. Un responsabile commerciale può negoziare la proposta entro i limiti assegnati; chi gestisce l’erogazione può pianificare persone e tempi; i consulenti eseguono le attività loro affidate. L’organo amministrativo presidia le decisioni e gli impegni che rientrano nelle proprie competenze. Non è necessario che i soci votino ogni proposta commerciale, né che l’amministratore approvi personalmente ogni singola attività tecnica. Servono però confini riconoscibili: per esempio, quando uno sconto fuori soglia, un rischio contrattuale o un impegno di risorse richiede una decisione superiore.
Il rapporto tra consiglio di amministrazione e management è illustrato nelle diapositive successive di Salvato. Qui è utile leggerlo come modello di ripartizione, adattabile alla dimensione dell’impresa: una S.r.l. con amministratore unico non ha necessariamente un consiglio.
[PDF] la governance nelle imprese familiari. | aidaf
Torna alla presentazione di Carlo Salvato per osservare come indirizzo, proposta manageriale, decisione e monitoraggio possano essere distribuiti tra organo amministrativo e management.
Nella sezione «3.0 Il Consiglio di Amministrazione», guarda le diapositive 19–22. Alla diapositiva 21, segui il rapporto fra proposta del management e discussione nel consiglio. Alla diapositiva 22, leggi il ruolo di controllo. Nota che monitorare il management non significa sostituirsi a esso nell’esecuzione quotidiana.
Quando una persona indossa più «cappelli»
Nelle PMI la separazione dei ruoli è spesso logica, non personale. Una sola persona potrebbe essere socia, amministratrice unica, guida del gruppo commerciale e referente di un cliente importante. Il rischio non è la concentrazione in sé; è smettere di riconoscere in quale veste viene presa una decisione.
Immagina che quella persona voglia accettare un progetto molto grande, con margini incerti e tempi stretti. Da responsabile commerciale valuta l’opportunità e formula una proposta. Da manager verifica capacità di consegna e sostenibilità operativa. Da amministratrice valuta l’impegno che la società assumerebbe e decide nell’ambito dei propri poteri. Come socia considera l’esposizione del proprio investimento e interviene formalmente solo sulle materie spettanti ai soci. Anche se il nome sulla decisione fosse sempre lo stesso, cambiano domanda, criteri e sede della responsabilità.
Un modo proporzionato per non confondere i cappelli è chiarire, per le decisioni ricorrenti, tre elementi: chi può decidere, entro quali limiti e quando deve coinvolgere qualcun altro. Le soglie possono riguardare valore economico, margine, durata, rischio contrattuale o disponibilità di risorse. Non occorre creare burocrazia per ogni attività: occorre rendere visibili le decisioni che possono impegnare significativamente l’impresa.
L’immagine seguente mostra un insieme più ampio di cariche, funzioni direzionali e soggetti di controllo. Usala come mappa di possibili ruoli, non come struttura obbligatoria di una PMI.
Nella Mappa dei ruoli, per esempio, CEO e CFO compaiono accanto al consiglio di amministrazione, ma i loro titoli non dicono da soli quali cariche societarie ricoprano. Sindaco o revisore svolgono funzioni di controllo distinte dalla direzione operativa; l’eventuale presenza degli altri organismi dipende dall’assetto e dagli obblighi applicabili. Soprattutto, la mappa non mostra la proprietà: è un buon promemoria del fatto che un disegno dei ruoli aziendali può essere incompleto se non chiarisce dove si collocano le decisioni dei soci.
In sintesi
Per leggere una PMI, non partire soltanto dai nomi delle persone o dai titoli sul biglietto da visita. Chiediti quale diritto o responsabilità è in gioco:
- Proprietà: esercizio dei diritti dei soci e decisioni loro riservate.
- Amministrazione: governo della società attraverso l’organo e i poteri previsti dal suo assetto.
- Management: definizione di priorità, coordinamento delle risorse e responsabilità dei risultati assegnati.
- Esecuzione: realizzazione delle attività e segnalazione di problemi rispetto agli incarichi ricevuti.
La stessa persona può ricoprire più ruoli, mentre una parte essenziale dell’esecuzione può essere affidata all’esterno. La distinzione resta necessaria per sapere chi decide, chi può impegnare la società, chi coordina e chi svolge il lavoro. Nella prossima lezione confronteremo le principali forme giuridiche italiane: vedremo come cambiano responsabilità, governance e fabbisogno amministrativo al variare della forma scelta.